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L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une entreprise composée d’un seul associé. En principe, une société nécessite d’être au moins deux associés. Toutefois, le législateur a créé des entreprises individuelles qui peuvent par la suite être transformées facilement (en SARL par exemple) afin de favoriser la création.
Cette forme de société est donc très pratique et de plus en plus sollicitée. Nous allons tenter de comprendre les raisons de son essor en s’intéressant à ses caractéristiques, ses avantages et inconvénients puis vous donner des clés pour rédiger les statuts de cette société.
Afin d’éviter les erreurs qui peuvent avoir des conséquences et de mieux comprendre les enjeux liés à cette rédaction, Léonard vous propose un guide pratique concernant les statuts de l’EURL.
Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), également appelée SARL unipersonnelle, est donc une société commerciale composée d’un associé, appelé associé unique de l’EURL.
La responsabilité de l’associé unique, comme pour la société à responsabilité limitée (SARL) est limitée. Autrement dit, les créanciers ne peuvent pas saisir le patrimoine personnel de cet associé qui est dissocié de la société. C’est donc un moyen de favoriser la création d’entreprise sans toutefois faire courir des risques personnels à l’entrepreneur.
Cette forme de société est très prisée, notamment en raison du fait qu’elle peut être aisément transformée par la suite en SARL (qui peut être composée jusqu’à 100 associés).
L’EURL a un fonctionnement qui se calque sur celui de la SARL. En effet, ses règles d’organisation et de fonctionnement telles qu’elles doivent être prévues dans les statuts sont strictement encadrées par la loi, au même titre que la SARL.
Pour fonctionner, il faut créer des statuts EURL et que cette société est un capital social.
Les statuts vont permettre d’organiser le fonctionnement de l’entreprise ainsi que sa gestion. Il faut également nommer un gérant pour que cette société soit légalement représentée.
Remarque : l’associé peut rédiger une décision de l’associé unique (DAU) au titre d’un procès-verbal, ce qui lui permet de simplifier grandement les formalités lorsqu’il prend des décisions.
Pour faire fonctionner l’EURL, il est indispensable d’effectuer certaines démarches, telles que :
L’EURL bénéficie d’une personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Cette personnalité morale lui offre une identité propre, un patrimoine propre (qui protège l’entrepreneur individuel) et une capacité juridique lui permettant d’agir en son nom et pour son compte tous les actes nécessaires à la poursuite de son activité.
Dans la même configuration que la société par actions simplifiée unipersonnelle, la composition de la société (un associé unique) lui permet de garantir une efficacité et une fluidité dans la prise de décision.
Un entrepreneur individuel n’a pas à rendre de compte auprès des autres associés. Cette possibilité évite également d’avoir à organiser des Assemblées générales qui nécessitent une organisation, et le respect des règles de formes et de délais.
En tant qu’associé unique, vous êtes considéré comme un entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL). Par conséquent, votre responsabilité financière sera limitée en fonction du montant de l’apport que vous avez émis et qui compose le capital social de l’entreprise.
Remarque : en cas de faute de gestion qui entraîne une insuffisance d’actifs ou lorsqu’une confusion s’opère entre les patrimoines personnels et professionnels, cette responsabilité peut être écartée.
Qu’il s’agisse de la création ou de la gestion, l’EURL peut fonctionner rapidement. Il n’est pas nécessaire d’avoir un capital social important pour débuter (1 euro symbolique suffit).
Toute type d’activités peuvent être exercées, dès lors qu’il s’agit d’une activité commerciale (excepté où la profession est réglementée). Par exemple, artisan, boulanger, chauffeur, coiffeur, jardinier, etc.
Le gérant peut être l’associé unique ou un tiers,et peut être une personne physique ou morale. Lorsque le gérant n’est pas l’associé unique, ils se partageront les pouvoirs de gestion.
Lorsque le gérant est l’associé unique, il est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Si le gérant est un tiers, il est affilié au régime général de la sécurité sociale.
En principe l’entrepreneur est imposé à l’impôt sur le revenu (IR), car la société relève du régime des sociétés de personnes. Le bénéfice réalisé par la société est alors directement imposé entre les mains de l’associé unique.
Cependant, l’EURL peut opter pour une imposition à l’impôt sur les sociétés (IS). Dès lors, les bénéfices sont imposés directement à l’IS, tout en laissant au gérant associé unique la possibilité de percevoir une rémunération et des dividendes qui sont imposables à l’impôt sur le revenu.
Remarque : si l’associé unique de l’EURL est une personne physique, il est possible d’opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise.
Si l’associé unique est une personne morale, la société sera obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
L’EURL a toutefois des désavantages qu’il faut prendre en compte avant de se lancer.
Tout d’abord, l’EURL est strictement encadrée par la loi, ce qui empêche de déterminer librement ses statuts comme c’est le cas au sein d’une SAS (société par actions simplifiée) ou d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). La loi impose un certain formalisme contraignant.
De plus, le gérant personne physique qui est l’associé unique ne peut pas bénéficier du régime salarié, à la différence des dirigeants d’autres formes de sociétés ou encore des gérants minoritaires des SARL.
Enfin, le gérant à une grande responsabilité, notamment auprès de l’administration fiscale concernant la mauvaise gestion et des fautes graves de gestion qui peuvent conduire à engager son patrimoine personnel.
Parfois, les banques demandent également à l’entrepreneur d’être également caution pour la société, afin de combler cette responsabilité limitée.
Au même titre que la SARL, l’EURL peut avoir un capital social d’un euro symbolique minimum. Pour créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, il faut seulement que l’associé unique fasse un apport en numéraire ou en nature (un véhicule, un immeuble ou bien des outils de travail par exemple).
Toutefois, le fait d’apporter une somme d’argent trop faible peut avoir des inconvénients par la suite. Un capital social trop réduit peut notamment entacher la crédibilité de la société.
A l’inverse, un capital élevé d’une société permet de rassurer les investisseurs et les éventuels nouveaux associés (si vous souhaitez transformer la l’EURL en SARL) ou clients en cas de difficulté de la société. En effet, la responsabilité de l’associé est limitée à hauteur de son apport, ce qui ne permet pas aux créanciers de s’assurer du paiement en cas de difficultés.
Un capital social trop faible peut donc conduire à des difficultés futures qu’il convient d’anticiper (difficulté à obtenir un prêt, des délais de paiement, la nécessité d’octroyer des garanties personnelles supplémentaires, etc.).
Remarque : en cas d’apports en nature, il faut demander le concours d’un commissaire aux apports afin d’évaluer le montant de cet apport.
Les statuts d’une société permettent de définir les règles relatives à l’organisation de la société et à son fonctionnement. Il est donc déterminant de les rédiger avec méthode.
S’il existe des exemples de statuts (modèle statuts EURL gratuit Word, PDF) qui peuvent vous aiguiller dans la rédaction. Cependant, ces modèles doivent être adaptés à vos besoins au fonctionnement de votre société. Il est parfois préférable de faire appel à un professionnel afin d’éviter les erreurs.
Vous devez veiller à rédiger ces statuts en anticipant l’évolution de la société. En effet, lorsque vous modifiez un élément de vos statuts, par exemple un changement de siège social, une augmentation de capital ou d’activité (l’objet social), vous devrez effectuer des démarches qui ont un coût et qui prennent du temps.
Il faut à ce titre rédiger ces décisions par écrit, modifier vos statuts et les publier dans le journal d’annonces légales et inscrire cette modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).
L’avantage de l’EURL est la possibilité offerte à l’associé unique de transformer l’entreprise en SARL à tout moment lorsqu’il fait entrer un ou plusieurs associés.
Cette possibilité permet d’assurer une croissance de l’entreprise en faisant entrer des nouveaux associés.
Il ne s’agit pas à proprement parler d’une transformation de société, car il s’agit de la même forme de société.
Autrement dit, seul une modification des statuts est nécessaire, ce qui facilite grandement les choses.
Pour ce faire, il faut effectuer un acte de cession de parts sociales entre l’associé unique et le ou les nouveaux associés (acquéreurs).
L’associé unique va céder une partie des parts de l’EURL par le biais d’un document écrit (l’acte de cession de part) qui peut être fait par acte sous seing privé (acte signés par deux parties) ou par acte authentique (devant un notaire).
Il faut toutefois faire apparaître des mentions obligatoires, telles que :
Il faut également procéder au dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce compétent (celui du siège social de la société).
