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Le procès verbal est le document indispensable à chacune de vos formalités. Qu’il s’agisse d’une approbation des comptes, d’un transfert de siège social, d’un changement de dirigeant, ou encore d’un changement d’objet social, un procès verbal sera nécessaire à la réalisation de votre formalité. Il sera même nécessaire d’adopter un procès verbal pour vos formalités de dissolution-liquidation de société.
Le procès verbal sera indispensable dès qu’il s’agira d’adopter des résolutions au titre d’une assemblée générale. Aussi, il ne sera possible de procéder à des modifications des statuts de votre société que sur production d’un procès verbal adapté. Les statuts de votre société devront obligatoirement être tenus à jour. Il faudra, à cette fin, dresser un procès verbal retraçant vos décisions aux fins de mettre à jour vos statuts.
Il faudra donc établir un procès verbal chaque fois que vous souhaitez modifier vos statuts et, plus généralement, chaque fois que vous prenez une décision concernant votre société, dès lors que celle-ci doit être déclarée au greffe.
La définition du procès verbal reflète pour grande part sa fonction. Le procès verbal est un compte-rendu. Il permet de déterminer les questions qui ont été portées à la connaissance des associés, suivant un ordre du jour préétabli. Le procès verbal d’assemblée générale ordinaire, extraordinaire, ou mixte, permet également de déterminer la décision des associés quant aux questions soumises à leur discussion..
Un procès verbal d’assemblée générale ordinaire, qualifié parfois de PV d’AGO, permet aux associés de se prononcer sur des décisions n’impliquant pas de modification des statuts. Notamment, un procès verbal d’approbation des comptes sociaux sera un PV d’assemblée générale ordinaire. De même, une autorisation donnée au dirigeant de la société pour accomplir certains actes de gestion pourra faire l’objet, le cas échéant, d’un PV d’assemblée générale ordinaire.
Un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire, dit également PV d’AGE, permet aux associés de se prononcer sur des décisions impliquant une modification des statuts de la société. Encore, un tel PV d’assemblée générale extraordinaire devra être établi pour certaines décisions listées dans les statuts de la société. Notamment, un transfert de siège social devra faire l’objet d’un PV d’assemblée générale extraordinaire. Cela sera également le cas pour un changement d’objet social, de dénomination social, ou encore pour des opérations portant sur le capital social de la société.
Lorsqu’à l’occasion d’une même assemblée générale les associés sont amenés à se prononcer sur des thèmes tant ordinaires qu’extraordinaires, l’assemblée générale est qualifié de mixte. Il conviendra alors d’établir un procès verbal d’assemblée mixte.
Concernant les EURL et les SASU, l’on ne parle pas de procès verbal d’assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte. En effet, l’associé unique pourra se contenter d’établir un procès verbal des décisions de l’associé unique.
Un délai de convocation assemblée générale extraordinaire comme ordinaire existe.
Ainsi, pour les SARL, les associés doivent être convoqueés à l’assemblée générale au moins quinze jours avant la date de la tenue de ladite assemblée. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir des délais de convocation plus longs.
Pour une SAS, il appartiendra aux statuts de prévoir les délais de convocation aux assemblées. Notamment, il sera possible de prévoir que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire supposera un délai plus long que la convocation d’une assemblée générale ordinaire.
La convocation devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par mail si les associés y consentent.
Les sujets portés à la discussion des associés devront obligatoirement faire l’objet d’une inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Il ne sera normalement pas possible de prendre des décisions sur des points non prévus à l’ordre du jour.
L’ordre du jour de l’assemblée générale devra être mentionné dans les lettres de convocation adressées aux associés. Cet ordre du jour est également rappelé dans le procès verbal.
Qu’est-ce que le quorum d’une assemblée générale ?
Le jour de l’assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte, il appartiendra de vérifier la présence d’un nombre minimum d’associés. En effet, certaines décisions ne peuvent être adoptées que si une proportion d’associés est présente à l’assemblée. Ainsi, le quorum représente la présence des associés. À ce titre, les associés doivent apposer leur signature sur une fiche de présence, laquelle permet de vérifier que le quorum minimum pour que l’assemblée puisse prendre des décisions est atteint.
Par exemple, pour une SARL, aucun quorum n’est requis pour les assemblées générales ordinaires. Néanmoins, un quorum, c’est-à-dire une présence minimum, doit être atteint losqu’il s’agit de délibérer dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire ou mixte. Pour une SARL constituée avant le 04 août 2005, aucun quorum n’est exigé. Pour une SARL constituée à partir du 04 août 2005, au moins 1/4 des associés doit être présent pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Ce seuil est porté à 1/5 des associés sur seconde convocation.
Concernant les SAS, les conditions de quorum seront librement déterminées dans les statuts. Ainsi, il sera possible de prévoir le nom minimum d’associés devant se réunir pour chaque type d’AG.
Les règles de majorité au cours des assemblées générales dépendent tant de la loi que des statuts des sociétés.
De manière générale, les décisions ordinaires, qui n’entraînent pas de modification des statuts de la société, sont prises à une majorité simple. Cela signifie que les décisions seront adoptées si la moitié des voix + 1 vont dans le sens de l’adoption de la résolution.
Concernant les règles de majorité dans le cadre des assemblées générales extraordinaires, les statuts pourront fixer les seuils de majorité. Notamment, les statuts d’une SAS fixeront librement les règles de majorité. Dans le cas d’une SARL, la majorité sera celle des 3/4 des parts sociales, si la société a été créée avant le 04 août 2005, ou à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés, si la société a été créée après le 04 août 2005.
Il est possible de prévoir une majorité renforcée pour l’adoption de certaines décisions. Encore, certaines résolutions devront obligatoirement être adoptées à l’unanimité. Cela sera le cas, notamment, de la décision de transformer une société en SAS.
La rédaction des procès verbaux intervient au terme d’une assemblée, ou d’une prise de décision de l’associé unique.
Rédiger un PV impliquera de décrire précisément l’ensemble des points soumis à la discussion des associés. Il faudra également indiquer le résultat de leur vote.
Les dirigeants de la société doivent normalement assurer la signature du procès verbal d’assemblée générale. Néanmoins, la signature des associés peut également apparaître sur ce document. Notamment, faire signer les associés permettra de prouver leur approbation, ou au moins leur conscience, des résolutions adoptées.
Le cas échéant, le commissaire aux comptes de la société doit également signer le PV d’assemblée générale.
Une fois le procès verbal signé, il conviendra de le consigner dans un registre des procès verbaux d’assemblées générales, ou des décisions de l’associé unique.
Outre cela, il conviendra, notamment suite à une assemblée générale extraordinaire, de procéder à la publication d’une annonce légale et au dépôt d’un dossier de formalité auprès du greffe.
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