Lorsqu’un associé unique qui a créé une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) se rend compte que la forme de sa société n’est plus adaptée, il est fréquent qu’il s’interroge sur la meilleure forme de société à choisir et comment y parvenir.
C’est très fréquemment le cas concernant l’EURL vers la SASU.
Un grand nombre d’avantages sont liés à ce changement de forme, mais il faut respecter les règles et les formalités que nous verrons ensemble. Vous souhaitez transformer votre EURL en SASU ? Pourquoi faire un changement en EURL en SASU ? Comment transformer sa société ? Quel est le coût ? Leonard vous accompagne de vos démarches et formalités juridiques.
Sommaire :
Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), également appelée SARL unipersonnelle, est donc une société commerciale composée d’un associé, appelé associé unique de l’EURL.
La responsabilité de l’associé unique, comme pour la société à responsabilité limitée (SARL) est, par définition, limitée. Autrement dit, les créanciers ne peuvent pas saisir le patrimoine personnel de cet associé qui est dissocié de la société. C’est donc un moyen de favoriser la création d’entreprise sans toutefois faire courir des risques personnels à l’entrepreneur.
Cette forme de société est très prisée, notamment en raison du fait qu’elle peut être aisément changer par la suite en SARL avec plus de facilité.
En effet, le passage d’une EURL en une SARL n’est pas considéré juridiquement comme une transformation, car c’est seulement le nombre d’associés qui va foncièrement changer, la forme de la société est identique.
Une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) n’est autre qu’une SAS (société par actions simplifiée) qui est constituée par un seul associé et dont la responsabilité est limitée.
Cette forme de société est de plus en plus choisie par les entrepreneurs exerçant seuls, et notamment dans le monde des startups, en raison de la possibilité de lancer seul pour débuter son activité tout en bénéficiant d’une certaine souplesse qui caractérise cette forme de société. De plus, il est également facile de passer d’une SASU en SAS au cours de la vie de l’entreprise et ce, sans avoir à transformer la société (il s’agit de la même forme).
L’associé unique de la SASU peut donc définir seul les règles qui organiseront le fonctionnement de l’entreprise, le montant du capital social de l’entreprise (qui est d’un euro symbolique minimum), en effectuant des apports qui peuvent être fait en numéraire (somme d’argent) ou en nature (en apportant un bien meuble ou immeuble à la société). L’associé unique peut donc se désigner comme président de la SASU.
Lire aussi : Transformation d’une SARL à la SAS
Le principal point commun entre une EURL et la SASU est évidemment la composition de la société, dont un seul associé est présent (société unipersonnelle).
Mais il faut également évoquer la responsabilité limitée des associés.
Effectivement, la SASU ou l’EURL suivent les mêmes principes que la SARL concernant la responsabilité limitée de l’associé à hauteur de ses apports.
Attention : en cas de faute de gestion qui entraîne une insuffisance d’actifs ou lorsqu’une confusion s’opère entre les patrimoines personnels et professionnels, cette responsabilité peut être recherchée.
L’une des plus grandes différences tient à la typologie de ces deux sociétés (société de personne ou de capitaux).
En effet, la société de personne à comme critère déterminant la personne qui compose la société, le lien qui unit les associés (l’intuitu personae). C’est-à-dire que l’élément déterminant dans la formation de cette société sont les associés, ce qui implique qu’ils sont personnellement et solidairement responsables ou encore que les décisions sont prises collectivement. Par exemple, pour faire entrer un nouvel associé, il faut l’agrément (parfois unanime) de tous les autres.
Il s’agit par exemple des sociétés civiles (SCI, SCP, SCM, etc), de la société en commandite simple (SCS) ou encore de la société en nom collectif (SNC).
Les sociétés de capitaux ont principalement pour but de rassembler des fonds afin d’exploiter une activité. Les actionnaires (et non associés) ne sont responsables qu’en fonction de leurs apports. C’est notamment le cas d’une société par Actions (SA), société par actions simplifiée (SAS) ou encore une SASU ou SCA.
A noter que la SARL est une forme hybride, car elle est au croisement entre ces deux types de sociétés. Effectivement, elle est caractérisée par un fort intuitu personae (l’agrément existe) tout en limitant la responsabilité des associés à hauteur de leur apport respectif.
Par conséquent, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité (EURL) n’est autre qu’une SARL à associé unique. C’est donc une société hybride, à savoir qu’elle est à la frontière entre la société de personne et de capitaux.
Autre différence structurelle pour l’EURL ou la SASU, il s’agit du fonctionnement de la société qui est bien plus flexible pour la SASU. Il existe effectivement plus de liberté dans l’encadrement de la rédaction des statuts.
La création d’une EURL est simple à effectuer, qu’il s’agisse des formalités lors de la création ou du fonctionnement de la société. En effet, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée est, par définition, une société composée que d’un associé unique. Il s’agit ni plus ni moins que d’une SARL composée d’un seul associé.
Qu’il s’agisse de la création ou de la gestion, l’EURL peut fonctionner rapidement. Il n’est pas nécessaire d’avoir un capital social important pour débuter (1 euro symbolique suffit).
Toute type d’activités peuvent être exercées, dès lors qu’il s’agit d’une activité commerciale (excepté où la profession est réglementée). Par exemple, artisan, boulanger, chauffeur, coiffeur, jardinier, etc.
La composition de la société (un associé) lui permet d’être particulièrement efficace dans la prise de décision sans avoir à rendre des comptes auprès des autres associés.
Par conséquent, elle suit les mêmes principes que la SARL concernant la responsabilité limitée de l’associé à hauteur de ses apports, mais la création de l’EURL est très largement simplifiée, notamment quant aux statuts EURL.
Cette forme de société permet de créer une société rapidement tout en protégeant son patrimoine personnel. Dans le même temps, la création d’une EURL permet de sécuriser votre activité et vous permettra d’obtenir la confiance de vos partenaires, qu’il s’agisse des investisseurs ou des clients.
Attention : en cas de faute de gestion qui entraîne une insuffisance d’actifs ou lorsqu’une confusion s’opère entre les patrimoines personnels et professionnels, cette responsabilité peut être recherchée.
Il existe certains avantages à passer d’une EURL à une SASU.
Certains de ces avantages sont liés à la flexibilité du fonctionnement de la SASU, ce qui permet de développer plus facilement la société, de faire intervenir des investisseurs si, à terme, vous souhaitez passer d’une SASU à une SAS (sans avoir à effectuer une transformation de société).
Autre avantage, c’est notamment le cas lorsque le dirigeant exerce les fonctions de gérant va supporter des cotisations sociales (travailleur non-salarié). A l’inverse, dans le cadre d’une SASU, les dividendes ne sont pas soumis aux charges sociales.
Comme toutes transformations de société, cela nécessite de respecter certaines conditions.
Vous pouvez accéder à ces formalités sur le site de l’INPI, après identification, en effectuant une formalité de modification.
Il faut notamment respecter les statuts (les règles qui sont édictées) et les modifier pour faire apparaître la nouvelle forme en respectant les nouvelles règles. Pour cela, il faut, même dans le cas d’une société à associé unique, rédiger un procès-verbal d’assemblée générale permettant de faire ressortir cette décision de modification de forme de société.
Ensuite, vous devez également effectuer la publication auprès d’un service d’annonces légales pour rendre opposable la transformation de forme de société.
Enfin, il faut également procéder à l’enregistrement. Cette déclaration s’effectue sur le site du guichet unique des formalités des entreprises (déclaration en ligne). Ainsi, le guichet transmet directement au greffe du tribunal de commerce la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
L’un des avantages de la transformation, c’est que, juridiquement, votre société continue d’exister. La personnalité juridique de la personne morale ne disparaît pas, ce qui évite un grand nombre de conséquences. C’est une forme de mutation d’apparence.
La transformation d’une EURL à une SASU va permettre de bénéficier d’une plus grande souplesse dans le fonctionnement et la gestion de la société.
Aussi, sachez que concernant une EURL, on parle d’associé (donc de parts sociales composant le capital social) et d’actionnaires pour une SASU (donc d’actions composant le capital social).
Par définition, la SASU offre plus de facilité dans les mouvements de titres. Ainsi, en cas de cession des actions, elles sont de 0,1 % pour la SASU et non plus de 3%.
Fiscalement, le fait de transformer l’EURL en SASU conduit à imposer, par défaut, de soumettre la SASU à l’impôt sur les sociétés (sauf exception). En effet, il est possible d’y déroger.
Cela n’est possible que dans certaines conditions, à savoir après avoir effectué une demande écrite au service des impôts des entreprises (SIE) dans les 3 mois de l’ouverture comptable. Il faut que la SASU ait moins de 5 ans, qu’elle ne compte qu’un associé (principe de la SASU) et que le capital social soit détenu par une personne physique également président de la SASU.
Enfin, il faut également que son chiffre d’affaires soit inférieur à 10 000 0000 € et qu’elle emploie moins de 50 salariés.
Attention : certaines activités sont exclues, à savoir la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier.
La transformation d’une EURL en SASU va entraîner une modification du régime social des représentants de l’entreprise.
Ainsi, ces derniers ne seront plus affiliés à la sécurité sociale des indépendants (SSI, anciennement le RSI) mais au régime général de la sécurité sociale, en tant qu’assimilé salarié (URSSAF).
Attention : le taux de cotisation évolue peut être à la hausse, car le système de cotisation forfaitaire basé sur une évaluation de la rémunération du dirigeant est remplacé par le système déclaratif des salariés basé sur la fiche de paie et un règlement des cotisations.
Le coût de cette transformation va principalement être dépendant du coût de la publication de l’avis de transformation au journal d’annonces légales et des frais de greffe permettant l’enregistrement.
Cette démarche est obligatoire car elle permet de rendre opposable cette transformation. Elle prouve que vous avez bien transformé votre société aux yeux de tous, ce qui empêche ensuite toute contestation.
Le coût de cette publication est autour de 100€.
A noter qu’à cela s’ajoutent les frais de greffe (lié à l’enregistrement) qui sont autour de 212€ (sur le site de l’INPI).
