Modification des statuts/Kbis

 

 

Tableau des frais de greffe et de publication pour les différentes opérations de modification statutaire

 

 

Modification des statuts d’une SARL

La première étape est un vote de l’assemblée générale extraordinaire. La procédure de modification des statuts d’une SARL diffère selon la date de création de la société. Si la société a été créée avant le 4 août 2005, il suffit d’un vote majoritaire des associés représentant 75% des parts sociales de la SARL pour que la décision soit valable. Pour les sociétés créées après cette date, il doit y avoir au moins 25% des associés pour la première convocation, et au moins 20% s’il y a une deuxième convocation.

Si le quorum est respecté, il faudra ensuite que le vote représente les deux tiers des parts possédées par les associés présents ou représentés. Pour les modifications de statuts, c’est le formulaire M2 cerfa n°11682*03 qu’il faut compléter et transmettre au CFE: cela concerne la modification du nom commercial, la forme juridique, le capital social, le transfert de siège social. Pour toutes les modifications relatives aux gérants et associés il s’agit du formulaire M3-SARL cerfa nº 14580*02.

Le cas de la cession de parts sociales

Dans une SARL, la cession des parts doit se faire avec l’accord de la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales (sauf si une exigence de majorité plus élevée est prévue par les associés dans les statuts de la société). Il existe une exception pour le conjoint, les descendants ou ascendants de l’associé cédant : si le cessionnaire est une de ces personnes, la cession des parts est libre et il ne faut pas recourir à un vote d’agrément des associés (a moins que les statuts ne le prévoient différemment). Pour que cette cession soit rendue opposable aux tiers, il faut faire enregistrer la modification des statuts au RCS.

 

Modification des statuts d’une SAS

La modification des statuts d’une SAS suit les modalités définies par les associés dans les statuts de la société. C’est une des caractéristiques principales de la SAS : la grande liberté qui est laissée aux associés dans la rédaction des statuts et dans l’organisation de la vie de la société.

Une modification statutaire est nécessaire lors de nombreux changements au cours de la vie de la société : transfert de siège social, changement de la dénomination sociale, augmentation du capital social, changement de dirigeant, augmentation ou diminution de la duree de vie de la société. Les actionnaires doivent prendre la décision de modification selon les règles de majorité qu’ils ont eux-mêmes défini, puisque la loi française renvoie à ce qui a été prévu dans les statuts. La prise de décision de modification fait l’objet de la rédaction d’un procès-verbal. Ce dernier doit être publié dans un journal d’annonces légales (à savoir : le prix d’une annonce légale est calculée au mot).

Il faut remplir et signer le formulaire M2 cerfa n°11682*03 pour toutes les opérations de modification du nom commercial, de la forme juridique, du capital social, du transfert de siège social. Pour les modifications liées aux dirigeants et organes de direction de SAS, il s’agit du formulaire  M3 cerfa n°11683*02. A ce formulaire dûment rempli et signé, devront être jointes diverses pièces justificatives. Il faut transmettre un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme, un exemplaire du procès-verbal de décision de modification certifié conforme et le règlement des formalités. Vous recevrez, à la fin de la procédure, votre Kbis à jour, qui est valable 3 mois.

 

Modifier les statuts d’une société unipersonnelle (EURL ou SASU)

Modifier les statuts d’une EURL

Comme dans tout type de société, une modification des statuts doit être faite lors de différents événements de la vie de la société. Il peut s’agir d’un transfert de siège social, d’un changement de gérant ou encore pour changer la denomination sociale. L’EURL est une SARL unipersonnelle : c’est le régime de la SARL qui s’applique. Les seules différences tiennent au fait qu’il n’y a qu’un seul associé. Comme dans une SARL, un procès-verbal de la prise de décision de modification par l’associé devra être rédigé. La décision est enregistrée dans le registre des décisions de l’associé unique. Il devra compléter et signer un formulaire M2, ou M3 le cas échéant et joindre : un exemplaire certifié conforme par le gérant des statuts à jour,un exemplaire du procès-verbal de décisions de l’associé unique, un justificatif concernant le changement, une attestation de parution dans un journal d’annonces légales, un chèque pour le règlement des formalités.

 

Modifier les statuts d’une SASU

Lorsque l’actionnaire unique décide de changer de siège social, de changer de Président ou prend toute décision sur des éléments présents dans les statuts de la société, il faut faire une modification de ces statuts. Pour faire une modification statutaire dans une SASU, l’associé unique devra rédiger un procès-verbal de décision de modification. Pour certains types de modifications, comme par exemple lors d’une augmentation du capital social, l’associé unique devra faire enregistrer le procès-verbal au service des impôts compétent.  Il est aussi soumis à l’obligation de publication dans un journal d’annonces légales. La décision actant la modification doit être transmise au CFE avec un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme, une attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Il devra aussi compléter et signer le formulaire  M2 cerfa n°11682*03 pour toutes les opérations de modification du nom commercial, de la forme juridique, du capital social, du transfert de siège social. Pour les modifications liées aux dirigeants et organes de direction de SAS, il s’agit du formulaire M3 cerfa n°11683*02.