PV nomination gérant : démarche et conditions

Découvrez comment nommer un gérant : procès-verbal, publication légale et cas juridique.
  • Pour nommer un gérant d’une EURL, comme pour les autres sociétés, il faut pouvoir décider de cette nomination, procéder à la publication au sein d’un support d’annonces légales afin de rendre cette nomination opposable, et enfin, déclarer ce gérant à l’administration.

     

    Cette nomination peut intervenir lors de la création de l’EURL, ou, au cours de son existence lorsqu’il s’agit d’un changement de gérant.

    Le premier réflexe est de connaître les règles de nomination (pour l’EURL, c’est l’associé unique qui décide). Il faut ensuite procéder à la nomination au sein des statuts ou par acte séparé, et publier et déclaration cette nomination.

    Qu’est-ce qu’un PV de nomination d’un gérant ? Faut-il nommer un gérant au sein des statuts ou par acte séparé ? Quelles sont les formalités à réaliser pour nommer un gérant ? Quelles sont les mentions à faire apparaître au sein d’un PV de nomination ? Léonard vous assiste dans votre parcours entrepreneurial.

     

  • Sommaire : 

    PV de nomination de la gérance/présidence : définition et utilité

    L’acte de nomination du dirigeant d’une EURL

    Quel est le rôle du gérant d’une EURL ?

    Qui peut être nommé gérant d’une EURL ?

    Comment nommer le gérant de l’EURL ?

    Comment rédiger un acte de nomination de gérant/président ?

    Quelles autres formalités pour une nomination d’un gérant d’une EURL en création ?

    Quelles autres formalités pour un changement de dirigeant d’une EURL existante ?

  • PV de nomination de la gérance/présidence : définition et utilité

    Le PV de nomination intervient aussi bien lors d’une création d’entreprise rendant la nomination nécessaire, mais également au cours de son existence, lorsqu’un changement de gérant est devenu nécessaire (démission, révocation, décès du dirigeant, etc.).

    Lorsque la décision relative au changement de gérant / président est intervenue, il faut pouvoir la formaliser afin de procéder à l’enregistrement. Bon à savoir : l’on parlera de PV de nomination de gérance lorsqu’il s’agit d’une nomination d’un gérant d’une société de personne (SCI, SARL, EURL, etc.) et de PV de nomination de président concernant une société de capitaux (SA, SAS, SASU, etc.).

    Le procès-verbal d’assemblée générale (PV d’AG) de nomination du gérant ou président est l’acte par lequel est formalisée la décision des associés (ou actionnaires). Ce document permet de s’assurer, en principe, du respect des règles de majorité, de vote, de quantum et permet de dater la décision, dont une signature doit assurer de sa probité.

    L’utilité de ce PV d’AG de nomination, en plus de servir de preuve en cas de contentieux, est un prérequis pour procéder à la déclaration de la nomination intervenue. En effet, la décision est la première étape, s’ensuit une publication au sein d’un journal d’annonce légale, puis, une déclaration auprès de l’administration (site internet du guichet des formalités des entreprises). Lors de la déclaration (ou immatriculation en cas de création), il faut insérer ce PV d’AG.

    Attention : certaines règles de délai doivent être à anticiper, il convient de se référer à vos statuts, ou dans le cas contraire, aux dispositions légales.

  • L’acte de nomination du dirigeant d’une EURL

    Cet acte de nomination du dirigeant d’une EURL va obligatoirement intervenir dès l’acte d’immatriculation de l’entreprise.

    Lire aussi : Formalité pour changer de gérant

    Nous verrons que cette nomination, si elle doit intervenir dès la constitution de la société, peut être effectuée par le biais d’une nomination dans les statuts ou bien dans le cadre d’un acte séparé des statuts.

    Bon à savoir : de manière générale, le gérant de l’EURL est l’associé unique. Toutefois, il est possible qu’un autre gérant soit nommé.

    Si cette nomination intervient au cours de l’existence de l’EURL, il y a lieu de procéder à une modification du gérant de l’EURL. C’est notamment le cas en cas de fin de mandat, de révocation de l’associé (si le gérant est un tiers), de décès ou encore en cas d’interdiction de gérer ou d’administrer.

    Ainsi, l’associé unique doit procéder à la nomination du nouvel associé en établissant un PV de nomination, en procédant à une publication et en déclarant ensuite ce changement de dirigeant à l’administration par le biais du site du guichet unique des entreprises.

  • Quel est le rôle du gérant d’une EURL ?

    Un gérant d’une EURL a pour mission de représenter la société, d’agir en son nom et pour son compte (signer des contrats, payer des factures, agir en justice, etc.).

    Il va prendre les actes permettant à l’entreprise de fonctionner (contrat de travail, de prestation de services, gestion courante de l’entreprise, etc.

    Le gérant d’une EURL, et plus généralement le dirigeant tel qu’un président est le représentant légal de l’entreprise. A ce titre, il engage sa responsabilité en cas de faute (de gestion, d’abus de bien sociaux, etc.).

    En d’autres termes, le gérant EURL prend tous les actes qui entrent dans le champ de l’objet social de l’EURL.

  • Qui peut être nommé gérant d’une EURL ?

    Le gérant d’une EURL peut être l’associé de l’EURL ou une tierce personne.

    Toutefois, certains critères doivent être respectés, à savoir :

    • Être une personne physique ;
    • Être Français, ressortissant de l’UE ou disposer d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France ;
    • Ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou d’administrer une société ;
    • Ne pas exercer d’activité incompatible avec la fonction de gérant ;
  • Comment nommer le gérant de l’EURL ?

    S’il s’agit d’une création, le gérant de l’EURL peut être nommé aussi bien par une mention de cette nomination dans les statuts que dans le cadre d’un acte de nomination séparé.

    • L’acte de nomination du gérant dans les statuts

    L’associé unique peut décider d’en faire mention dans les statuts de l’EURL. Toutefois, cette solution peut engendrer une lourdeur lorsqu’une décision relative au changement de gérant intervient ensuite (procédure de modification des statuts).

    • L’acte de nomination séparé des statuts

    Il est préférable d’effectuer, au sein d’un acte distinct des statuts, cette nomination.

    En effet, cette nomination fait l’objet d’un PV de nomination. Dès lors qu’il s’agit d’une EURL, il suffit simplement de mentionner cette décision de l’associé unique sans que les règles de majorité viennent compliquer la décision.

  • Comment rédiger un acte de nomination de gérant/président ?

    Le PV d’AG de nomination d’un gérant EURL doit respecter certaines formalités obligatoires pour être valable.

    Il faut donc veiller à inscrire sur l’acte :

    • Nom de la société ;
    • Numéro SIREN de l’EURL (si l’EURL est en cours de création, il faut l’indiquer dans le PV) ;
    • La date et le lieu de l’AG ;
    • L’objet de cette AG
    • Nom, prénom du gérant désigné (et du gérant remplacé lorsqu’il existe) ;
    • Adresse du gérant ;
    • Date de naissance et nationalité du gérant ;
    • La date de prise de fonction du poste de gérant, la rémunération et les modalités de rémunération ;
    • la durée du mandat de gérant, ou à défaut, le mandat sera à durée indéterminée ;
    • La signature de l’associé unique
    • La date de signature du PV d’AG de nomination du gérant.
  • Quelles autres formalités pour une nomination d’un gérant d’une EURL en création ?

    Une fois cette décision de nomination prise, au sein d’un PV d’AG ou au sein de statuts, vous devez également procéder aux démarches suivantes :

    Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

    Afin de rendre cette nomination opposable aux tiers qui ne sont pour l’heure pas informés, vous devez publier au sein d’un JAL (journal d’annonces légales) cette décision (statuts ou acte séparé dans un PV d’AG).

    L’immatriculation auprès du site des formalités des entreprises permet de déclarer la nomination

    S’il s’agit d’une immatriculation de société, le site du guichet unique va transmettre automatiquement au Bodacc ((Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ces informations.

    Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

  • Quelles autres formalités pour un changement de dirigeant d’une EURL existante ?

    Si l’EURL existait déjà et qu’un changement de gérant intervient, il s’agit dès lors d’une modification de gérant entraînant des formalités propres que nous allons décrire.

    La modification des statuts de la société

    Si vous effectuez un modification du gérant d’une société d’ores et déjà existante et que la précédente nomination mentionnait le nom du précédent gérant, alors, il faut modifier les statuts de l’EURL .

    Les statuts d’une société sont les fondations permettant d’édicter les règles de fonctionnement de l’entreprise, son organisation. Changer de dirigeant implique de suivre les règles que les statuts prévoient, et, à défaut, les règles légales.

    Aussi, le nouveau dirigeant peut être inscrit dans les statuts.

    Attention ! Il se peut que le nom du dirigeant apparaisse dans les statuts de la société. Si tel est le cas, un changement de dirigeant implique nécessairement la modification des statuts de la société.

    Bon à savoir : s’agissant de la SARL la décision de révocation rend caduque la mention du nom du gérant dans les statuts de la société. Toutefois, cette modification peut être faite pour coller à la nouvelle réalité.

    La publication de cette décision dans un support d’annonces légales

    Lorsqu’un nouveau gérant de l’EURL est nommé, la fin du mandat ainsi que la nomination du nouveau dirigeant doit faire l’objet d’une publication afin de rendre cette situation opposable aux tiers.

    L’avis de publication doit faire figurer l’ancien et le nouveau gérant l’EURL.

    Cette publication de cette décision retranscrite dans le P-V d’AG doit être effectuée dans un support d’annonces légales dans un délai d’un mois courant à compter de la décision (date du PV de l’AG).

    Cette publication doit contenir certaines informations obligatoires :

    • La mention des modifications intervenues, à savoir le nom du dirigeant sortant, le motif du changement, le nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction
    • La forme de la société (EURL) ;
    • La dénomination sociale de la société ;
    • L’adresse du siège social de la société ;
    • La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société ;
    • Le numéro unique d’identification de la société (numéro Siren) ;
    • Le montant du capital social de la société.

    Il faut apporter des documents obligatoires, à savoir la carte d’identité du nouveau gérant, l’attestation de parution dans le JAL, une déclaration sur l’honneur de non condamnation faisant apparaître la filiation du gérant.

    Bon à savoir : parfois, lorsqu’il s’agit d’une profession réglementée, il faut joindre un diplôme, un agrément ou une autorisation administrative.

    Cette publication permet d’obtenir un avis de parution qui permet d’effectuer la dernière étape, à savoir, la déclaration du changement de dirigeant.

    La déclaration du changement de gérant l’EURL

    Concrètement, comment déclarer un changement de gérant ou de président d’une entreprise ?

    Dans le délai d’un mois, le changement de dirigeant intervenu doit être déclaré auprès du site internet du guichet des formalités des entreprises.

    Bon à savoir : ​​depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez donc obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

    Cette déclaration s’accompagne des documents obligatoires :

    • Un exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant, en veillant à ce que l’acte indique l’identité des dirigeants entrants et sortants ;
    • S’ils sont modifiés, un exemplaire des statuts mis à jour ;
    • Une attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales
    • Une copie de la carte d’identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant ;
    • Une déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant ;
    • Une attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune fille et prénoms de la mère.

    A noter que cette déclaration auprès du guichet des formalités permet une insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe

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