Pour nommer un gérant d’une EURL, comme pour les autres sociétés, il faut pouvoir décider de cette nomination, procéder à la publication au sein d’un support d’annonces légales afin de rendre cette nomination opposable, et enfin, déclarer ce gérant à l’administration.
Cette nomination peut intervenir lors de la création de l’EURL, ou, au cours de son existence lorsqu’il s’agit d’un changement de gérant.
Le premier réflexe est de connaître les règles de nomination (pour l’EURL, c’est l’associé unique qui décide). Il faut ensuite procéder à la nomination au sein des statuts ou par acte séparé, et publier et déclaration cette nomination.
Qu’est-ce qu’un PV de nomination d’un gérant ? Faut-il nommer un gérant au sein des statuts ou par acte séparé ? Quelles sont les formalités à réaliser pour nommer un gérant ? Quelles sont les mentions à faire apparaître au sein d’un PV de nomination ? Léonard vous assiste dans votre parcours entrepreneurial.
Sommaire :
PV de nomination de la gérance/présidence : définition et utilité
L’acte de nomination du dirigeant d’une EURL
Quel est le rôle du gérant d’une EURL ?
Qui peut être nommé gérant d’une EURL ?
Comment nommer le gérant de l’EURL ?
Comment rédiger un acte de nomination de gérant/président ?
Quelles autres formalités pour une nomination d’un gérant d’une EURL en création ?
Quelles autres formalités pour un changement de dirigeant d’une EURL existante ?
Le PV de nomination intervient aussi bien lors d’une création d’entreprise rendant la nomination nécessaire, mais également au cours de son existence, lorsqu’un changement de gérant est devenu nécessaire (démission, révocation, décès du dirigeant, etc.).
Lorsque la décision relative au changement de gérant / président est intervenue, il faut pouvoir la formaliser afin de procéder à l’enregistrement. Bon à savoir : l’on parlera de PV de nomination de gérance lorsqu’il s’agit d’une nomination d’un gérant d’une société de personne (SCI, SARL, EURL, etc.) et de PV de nomination de président concernant une société de capitaux (SA, SAS, SASU, etc.).
Le procès-verbal d’assemblée générale (PV d’AG) de nomination du gérant ou président est l’acte par lequel est formalisée la décision des associés (ou actionnaires). Ce document permet de s’assurer, en principe, du respect des règles de majorité, de vote, de quantum et permet de dater la décision, dont une signature doit assurer de sa probité.
L’utilité de ce PV d’AG de nomination, en plus de servir de preuve en cas de contentieux, est un prérequis pour procéder à la déclaration de la nomination intervenue. En effet, la décision est la première étape, s’ensuit une publication au sein d’un journal d’annonce légale, puis, une déclaration auprès de l’administration (site internet du guichet des formalités des entreprises). Lors de la déclaration (ou immatriculation en cas de création), il faut insérer ce PV d’AG.
Attention : certaines règles de délai doivent être à anticiper, il convient de se référer à vos statuts, ou dans le cas contraire, aux dispositions légales.
Cet acte de nomination du dirigeant d’une EURL va obligatoirement intervenir dès l’acte d’immatriculation de l’entreprise.
Lire aussi : Formalité pour changer de gérant
Nous verrons que cette nomination, si elle doit intervenir dès la constitution de la société, peut être effectuée par le biais d’une nomination dans les statuts ou bien dans le cadre d’un acte séparé des statuts.
Bon à savoir : de manière générale, le gérant de l’EURL est l’associé unique. Toutefois, il est possible qu’un autre gérant soit nommé.
Si cette nomination intervient au cours de l’existence de l’EURL, il y a lieu de procéder à une modification du gérant de l’EURL. C’est notamment le cas en cas de fin de mandat, de révocation de l’associé (si le gérant est un tiers), de décès ou encore en cas d’interdiction de gérer ou d’administrer.
Ainsi, l’associé unique doit procéder à la nomination du nouvel associé en établissant un PV de nomination, en procédant à une publication et en déclarant ensuite ce changement de dirigeant à l’administration par le biais du site du guichet unique des entreprises.
Un gérant d’une EURL a pour mission de représenter la société, d’agir en son nom et pour son compte (signer des contrats, payer des factures, agir en justice, etc.).
Il va prendre les actes permettant à l’entreprise de fonctionner (contrat de travail, de prestation de services, gestion courante de l’entreprise, etc.
Le gérant d’une EURL, et plus généralement le dirigeant tel qu’un président est le représentant légal de l’entreprise. A ce titre, il engage sa responsabilité en cas de faute (de gestion, d’abus de bien sociaux, etc.).
En d’autres termes, le gérant EURL prend tous les actes qui entrent dans le champ de l’objet social de l’EURL.
Le gérant d’une EURL peut être l’associé de l’EURL ou une tierce personne.
Toutefois, certains critères doivent être respectés, à savoir :
S’il s’agit d’une création, le gérant de l’EURL peut être nommé aussi bien par une mention de cette nomination dans les statuts que dans le cadre d’un acte de nomination séparé.
L’associé unique peut décider d’en faire mention dans les statuts de l’EURL. Toutefois, cette solution peut engendrer une lourdeur lorsqu’une décision relative au changement de gérant intervient ensuite (procédure de modification des statuts).
Il est préférable d’effectuer, au sein d’un acte distinct des statuts, cette nomination.
En effet, cette nomination fait l’objet d’un PV de nomination. Dès lors qu’il s’agit d’une EURL, il suffit simplement de mentionner cette décision de l’associé unique sans que les règles de majorité viennent compliquer la décision.
Le PV d’AG de nomination d’un gérant EURL doit respecter certaines formalités obligatoires pour être valable.
Il faut donc veiller à inscrire sur l’acte :
Une fois cette décision de nomination prise, au sein d’un PV d’AG ou au sein de statuts, vous devez également procéder aux démarches suivantes :
Afin de rendre cette nomination opposable aux tiers qui ne sont pour l’heure pas informés, vous devez publier au sein d’un JAL (journal d’annonces légales) cette décision (statuts ou acte séparé dans un PV d’AG).
S’il s’agit d’une immatriculation de société, le site du guichet unique va transmettre automatiquement au Bodacc ((Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ces informations.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Si l’EURL existait déjà et qu’un changement de gérant intervient, il s’agit dès lors d’une modification de gérant entraînant des formalités propres que nous allons décrire.
Si vous effectuez un modification du gérant d’une société d’ores et déjà existante et que la précédente nomination mentionnait le nom du précédent gérant, alors, il faut modifier les statuts de l’EURL .
Les statuts d’une société sont les fondations permettant d’édicter les règles de fonctionnement de l’entreprise, son organisation. Changer de dirigeant implique de suivre les règles que les statuts prévoient, et, à défaut, les règles légales.
Aussi, le nouveau dirigeant peut être inscrit dans les statuts.
Attention ! Il se peut que le nom du dirigeant apparaisse dans les statuts de la société. Si tel est le cas, un changement de dirigeant implique nécessairement la modification des statuts de la société.
Bon à savoir : s’agissant de la SARL la décision de révocation rend caduque la mention du nom du gérant dans les statuts de la société. Toutefois, cette modification peut être faite pour coller à la nouvelle réalité.
Lorsqu’un nouveau gérant de l’EURL est nommé, la fin du mandat ainsi que la nomination du nouveau dirigeant doit faire l’objet d’une publication afin de rendre cette situation opposable aux tiers.
L’avis de publication doit faire figurer l’ancien et le nouveau gérant l’EURL.
Cette publication de cette décision retranscrite dans le P-V d’AG doit être effectuée dans un support d’annonces légales dans un délai d’un mois courant à compter de la décision (date du PV de l’AG).
Cette publication doit contenir certaines informations obligatoires :
Il faut apporter des documents obligatoires, à savoir la carte d’identité du nouveau gérant, l’attestation de parution dans le JAL, une déclaration sur l’honneur de non condamnation faisant apparaître la filiation du gérant.
Bon à savoir : parfois, lorsqu’il s’agit d’une profession réglementée, il faut joindre un diplôme, un agrément ou une autorisation administrative.
Cette publication permet d’obtenir un avis de parution qui permet d’effectuer la dernière étape, à savoir, la déclaration du changement de dirigeant.
Concrètement, comment déclarer un changement de gérant ou de président d’une entreprise ?
Dans le délai d’un mois, le changement de dirigeant intervenu doit être déclaré auprès du site internet du guichet des formalités des entreprises.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez donc obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Cette déclaration s’accompagne des documents obligatoires :
A noter que cette déclaration auprès du guichet des formalités permet une insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe
